Cho đến lượt áp chót, Arsenal thất thế hơn Olympiacos trong cuộc đua tranh suất còn lại của bảng F vào vòng sau vì kém 3 điểm so với đối thủ. Thế nên ở lượt cuối cùng, nhiệm vụ của họ phải thắng với cách biệt 2 bàn. Một việc rất khó thực hiện vì phải chơi trên sân khách.
Tuy nhiên, trong một đêm mà tất cả các cầu thủ Arsenal đều chơi với quyết tâm cao nhất và màn trình diễn siêu việt của tiền đạo Olivier Giroud, thầy trò HLV kịp lên chuyến tàu dự vòng đấu loại trực tiếp khi có cùng 9 điểm đối thủ nhưng xếp trên nhờ hơn chỉ số đối đầu trực tiếp và hiệu số bàn thắng bại.
Trong khi Olympiacos phải ngậm ngùi sang chơi vòng knock-out Europa League.
Cặp đấu còn lại của bảng F, Bayern Munich dễ dàng vượt qua Dinamo Zagreb 2-0 trên sân khách, qua đó kết thúc ngôi đầu bảng với 15 điểm.
Giroud trong pha dứt điểm ghi bàn vào lưới Olympiacos.
Hai cặp đấu tại bảng E đều kết thúc với tỷ số hòa. Trên sân nhà, Leverkusen cầm hòa đương kim vô địch Barcelona 1-1. Siêu sao Messi mở tỷ số cho đội khách ở phút 20. Chỉ 3 phút sau, đội chủ nhà quân bình tỷ số 1-1 nhờ pha lập công của Javier Hernandez, cựu cầu thủ Manchester United, đội đã bị loại trước đó 1 ngày do thua ngược Wolfsburg 2-3.
Chỉ giành được 1 điểm, Leverkusen để tấm vé vào vòng sau rơi khỏi tay mình và đành sang chơi giải đấu thấp hơn Europa League vì cặp đấu cùng giờ, đối thủ cạnh tranh AS Roma cầm hòa 0-0 BATE Borisov trên sân nhà, qua đó kết thúc nhì bảng (cùng 6 điểm với Leverkusen nhưng có chỉ số phụ tốt hơn).
Cuộc lật đổ đã xảy ra tại bảng G. Trên sân nhà Stamford Bridge, Chelsea đá bại Porto 2-0 để kết thúc ngôi đầu bảng, tưng bừng vào vòng sau.
Trận thua khiến Porto mất luôn suất đi tiếp vì cặp đấu cùng giờ Dynamo Kiev đá thắng khít khao Maccabi Tel Aviv 1-0, qua mặt đội bóng Bồ Đào Nha, thẳng tiến vào vòng sau vì hơn đối thủ 1 điểm.
Có thể nói, Porto bị loại khá bất ngờ với nhiều người vì họ luôn dẫn đầu bảng ở các lượt đấu trước. Tuy nhiên, bị sẩy chân 2 lượt trận cuối khiến họ phải chia tay giải.
Còn tại bảng H, Gent tạo ra cú sốc khi đá bại Zenit St. Pêtrsburg 2-1, đội duy nhất toàn thắng cả 5 lượt trận trước đó, để lần đầu vào vòng 2 giải đấu danh giá nhất cấp châu Âu vì cặp đấu còn lại, tuy thất thủ 0-2 trước Lyon trên sân nhà nhưng vẫn giành suất sang chơi Europa League. Như vậy, tân HLV Gary Neville có màn ra mắt không thành công trên cương vị mới tại Valencia.
16 đội vào vòng đấu loại trực tiếp cúp Champions League:
Nhất bảng: Real Madrid (Tây Ban Nha), Wolfsburg (Đức), Atlético Madrid (Tây Ban Nha), Manchester City (ANh), Barcelona (Tây Ban Nha), Bayern München (Đức), Chelsea (Anh), Zenit (Nga)
Nhì bảng: Paris Saint-Germain (Pháp), PSV Eindhoven (Hà Lan), Benfica (Bồ Đào Nha), Juventus (Ý), Roma (Ý), Arsenal (Anh), Dynamo Kyiv (Ucrania), Gent (Bỉ).